导演：關錦鵬
主演：鄭秀文 梁家輝 胡軍 吳彥祖 黃覺 蔡綱 程楓 鄭希怡 黃奕 蘇巖 譚增衛 吳海若 陳潔玲 王偉華 吳競 嚴志平 遊佩玲 劉志雲 吳麗 廖靜鳳 王玉立 劉江 孫思瀚 沈曄 孫清 方清樹 趙祥 徐韻佳 劉芳 何飛
王琦瑤（鄭秀文 飾）與同學蔣麗莉（蘇巖 飾）到片場參觀，認識了攝影師程先生（梁家輝 飾）。程先生為琦瑤拍照並傾心於她，後來更推薦琦瑤參加“上海小姐“的選舉。王琦瑤的風姿不僅使她贏得了第三名，還令掌握軍政大權的李主任（胡軍 飾）義無反顧的愛上了她。王琦瑤也全身心投入，可是李主任遭到了追殺後便銷聲匿跡了，王琦瑤倍感傷痛。期間她最好的朋友蔣麗莉也離開上海了。富家子康明遜（吳彥祖 飾）的出現使琦瑤的生活起來波瀾，琦瑤更懷上了他的孩子，由於上海局勢不定康明遜必須離開，王琦瑤只好用錢買來一段婚姻以換取給予孩子的名分。十年後，她遇到了與自己女兒相仿的男孩老克，並與老克有了一段忘年戀，可是這個年輕人即將要離開上海了……